Работ нет, но платить придется: какие типовые ошибки лишают заказчика денег и как их избежать

Журнал «Юрист компании», №8 Август 2025

Подряд

Даниил Смирнов, Начальник управления претензионно-судебного правоприменения Департамента правовой поддержки производственно-хозяйственной деятельности АО «Газстройпром»

Узнаете: какие промахи при приемке работ приводят к потере денег — даже если подрядчик допускал нарушения.

В статье разобрали самые распространенные промахи, из-за которых заказчики теряют деньги. Смотрите, из-за чего приходится оплачивать дефектные работы или даже те, которые подрядчик вовсе не выполнял, и как таких ситуаций избежать.

Промолчали в ответ на акт

Типичная ситуация для подряда: заказчик получает акт сдачи-приемки, но подписывать его не спешит, поскольку не доволен качеством работ или не согласен с заявленным объемом. Однако вместо того, чтобы направить мотивированный отказ, заказчик ограничивается молчанием либо специалисты заказчика в рабочем порядке сообщают подрядчику о наличии замечаний. Позже получает претензию и следом иск с требованием об оплате, в основе которого — односторонний акт.^ГК Такая стратегия подрядчика зачастую срабатывает, и суды признают односторонний акт наряду с отсутствием ответа заказчика достаточным подтверждением исполнения, взыскивая оплату работ.^{А40, А40-1}

ГК Ст. 753 ГК

А40 Постановление АС Московского округа от 19.05.2025 по делу № А40-260112/2023

А40-1 Постановление АС Московского округа от 29.05.2025 по делу № А40-258245/2023

Если заказчик не направил мотивированный отказ, именно он должен обосновать свои возражения.^А56 Однако рассчитывать на то, что суд согласится с возражениями заказчика и, как вариант, назначит экспертизу, которая и установит недостатки в работах или то, что подрядчик их вовсе не выполнил, рискованно. На практике суды зачастую отказывают в экспертизе, если заказчик не предоставил дополнительные доказательства, которые подтверждают ее необходимость,^А40-2 либо решают, что экспертиза не приведет к установлению каких-либо дополнительных обстоятельств, опровергающих или подтверждающих факт выполнения.^А40-3

А56 Постановление АС Северо-Западного округа от 29.01.2024 по делу № А56-132824/2022

А40-2 Постановление АС Московского округа от 19.05.2025 по делу № А40-260112/2023

А40-3 Постановление АС Московского округа от 31.01.2025 по делу № А40-260067/2023

Отбиться от требований подрядчика и доказать, что он не выполнил работы, удается, представив убедительные доказательства, оставить без внимания которые суд, как правило, не может. Например, если подрядчик должен был использовать давальческие материалы, но не получал их и не представил доказательств приобретения. Еще вариант — выполнение работ по замещающей сделке: пример в карточке.

Кроме того, подрядчик должен доказать не только выполнение, но и сдачу работ заказчику. Если подрядчик не подтвердит направление актов выполненных работ, суд с высокой долей вероятности в иске откажет.^А56-1

А56-1 Постановление Тринадцатого ААС от 28.03.2022 по делу № А56-24413/2020

Снизить риски удастся, если в договоре подряда установить конкретный способ направления документов, а также срок для мотивированного отказа вместо часто используемой формулировки «разумный срок». Последнюю суды всегда трактуют индивидуально.

Также важно контролировать все каналы поступления документов от подрядчика — не только через электронный документооборот и почту, но и по любым другим источникам, даже если они не указаны в договоре, и своевременно направлять ответ.

Пример из практики

Односторонний акт — не основание для оплаты работ, если их выполнил другой подрядчик

Субподрядчик-истец

Требовал взыскать оплату за выполненные работы на основании односторонних актов.

Генподрядчик-ответчик

Возражал: компания заключила замещающий договор субподряда на те же объемы с другой компанией.

Суды

Отказали в удовлетворении требований субподрядчика. Работы, на оплате которых настаивал истец, фактически выполнил другой подрядчик. Доказательств обратного истец не представил.

Источник: постановление АС Восточно-Сибирского округа от 19.02.2025 по делу № А33-25422/2023

Отказались от приемки при отсутствии существенных недостатков

Еще одна распространенная ситуация — заказчик направляет отказ от приемки, но в нем указывает формальные или несущественные недостатки, которые не мешают использовать результат работ. Результат по сути тот же, что и в случае, когда заказчик вовсе ничего не отправлял, — суды взыскивают оплату. Обосновывают тем, что не принимать работы заказчик вправе, только когда есть существенные и неустранимые недостатки.^ГК-1

ГК-1 Ст. 723 ГК

Например, заказчик отказался принимать работы из-за недостатков — согласно заключению экспертизы, 9 из 54 сварных швов дефектные. Суды установили: хотя недостатки действительно есть, они не мешают заказчику эксплуатировать объект. Эти дефекты можно устранить. В итоге отказ от приемки суды признали необоснованным.^А13 В другом деле суд с учетом заключения экспертизы признал дефекты асфальтового покрытия существенными, поскольку их устранение требовало полного демонтажа выполненных работ.^А17

А13 Постановление АС Северо-Западного округа от 14.04.2025 по делу № А13-6463/2023

А17 Постановление АС Волго-Вятского округа от 12.04.2023 по делу № А17-2568/2021

С отсутствием исполнительной документации та же ситуация — суды чаще всего не считают это препятствием к оплате и требуют от заказчика доказательств, что отсутствие исполнительной документации не позволяет эксплуатировать объект.^А56 Так, суд доводы заказчиков отклонил, поскольку объект уже введен в эксплуатацию, а сам по себе факт непредставления исполнительной документации — не основание для отказа от оплаты работ.^А40-4

А56 Постановление АС Северо-Западного округа от 26.03.2025 по делу № А56-14105/2024

А40-4 Постановление АС Московского округа от 31.01.2025 по делу № А40-260067/2023

Чтобы минимизировать риски заказчика, рекомендуем в договоре:

предусмотреть детальный порядок сдачи-приемки работ, в том числе состав документации, который должен сопровождать сдачу-приемку;
установить право на отказ в приемке работ, если подрядчик не оформит исполнительную документацию на выполненные работы;
поставить обязанность по оплате под условие предоставления документации.^А40-5

А40-5 Постановление АС Московского округа от 14.10.2020 по делу № А40-312267/2018

Подписали акт без проверки качества работ

Хотя приемка работ и подписание акта не лишает заказчика права возражать по объему, стоимости и качеству работ,^{ВАС51, ВС А40} есть два нюанса, про которые часто забывают.

ВАС51 П. 12 письма Президиума ВАС от 24.01.2000 № 51

ВС А40 Определение ВС от 19.02.2024 по делу № А40-222958/2022

Первый — заявить о явных недостатках уже не удастся. Суды считают — в обязанности заказчика входит приемка работ с их обязательной проверкой на предмет недостатков.^А60 Второй нюанс — в пользу подрядчика могут сработать не только акты выполненных работ, но и документы об освидетельствовании скрытых работ.^{ВС А40-1} Если заказчик их подписал, ссылаться на такие недостатки может не получиться. Суды считают, что эти акты подтверждают отсутствие претензий к скрытым этапам работ и повторное возражение недопустимо.

А60 Постановление Семнадцатого ААС от 29.01.2025 по делу № А60-68253/2023

ВС А40-1 Определение ВС от 30.07.2015 по делу № А40-46471/2014

Для заказчиков есть и хорошая новость: бремя доказывания, что недостатки на самом деле явные и их можно было заметить при приемке, — на подрядчике. Так, суд уменьшил цену за работу на сумму стоимости устранения дефектов. Подрядчик не доказал, что дефекты были явными для заказчика. Эксперт указал: дефекты видимы только для специалиста, а не для обычного заказчика. Значит, дефекты относятся к скрытым.^А28

А28 Постановление АС Волго-Вятского округа от 23.08.2019 по делу № А28-7370/2018

Посмотреть практику: постановление АС Московского округа от 14.10.2020 по делу № А40-312267/2018

Отнеслись к процедуре сдачи-приемки как к формальности

Поскольку именно надлежащая сдача работ, а не их приемка, запускает обязанность по оплате,^ВАС51-1 относиться к этой процедуре как к формальности — ошибка. Если подрядчик сдал результат, но заказчик уклоняется от его принятия — обязанность по оплате считается возникшей. Более того, риски случайной гибели или повреждения результата переходят к заказчику с момента, когда приемка должна была состояться до ее фактической приемки.

ВАС51-1 П. 8 информационного письма Президиума ВАС от 24.01.2000 № 51

А03 Постановление АС Западно-Сибирского округа от 29.05.2024 по делу № А03-19327/2022

Так, подрядчик завершил работы и уведомил заказчика о готовности скважины к приемке. Однако он уклонился от приемки. Позже при осмотре эксперт установил: в скважине нет оборудования (насоса, кабеля), и скважина оказалась засыпана. Суд указал: оборудование было на момент сдачи, и нет оснований считать, что его демонтировал подрядчик. Риск случайной гибели результата (включая оборудование) перешел к заказчику с момента его уклонения от приемки.^А03

Что еще почитать в этом номере:
→ Срок договора аренды истекает: какие риски предупредить арендатору
→ Покупатель ищет повод не платить: как поставщику отбиться от псевдопретензий
→ «Не игнорируйте „скучные“ пункты в договоре аренды — они могут стать решающими в споре»